コーポレートガバナンス

当社は、当社が定める「グループ経営理念」および「グループビジョン」に基づき、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンス基本方針を制定し、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。

基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
当社は、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

  1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
  2. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
  3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
  4. 中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

コーポレートガバナンス体制の概要

組織形態 監査役会設置会社
取締役会の議長 会長兼社長
取締役の人数 9名(うち、社外取締役3名)
取締役の任期 1年
監査役の人数 5名(うち、社外監査役3名)
監査役の任期 4年
独立役員の人数 6名(社外取締役3名、社外監査役3名)

コーポレートガバナンス体制図

※PDFファイルをご覧いただくにはプラグインが必要です。詳しくは「当サイトのご利用にあたって」をご覧ください。

現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由

当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界及び企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。

取締役・取締役会

当社は、定款の定めにより取締役会の員数を3名以上15名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち2名以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では3名の独立社外取締役を選任しております。
取締役会は原則毎月1回、加えて臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。
なお、取締役会の上程議案について社外取締役・社外監査役へ事前の説明を実施し、また社外取締役・社外監査役に対する外部有識者による勉強会や、当社グループの施設やオフィスの現地視察等を実施することで、取締役会に十分な情報提供を行っております。加えて社外取締役と社長との意見交換会、社外取締役・社外監査役のみの意見交換会を開催し、取締役会において円滑で積極的な議論ができるようにサポートを行っております。

「指名委員会」及び「報酬委員会」

取締役の選任並びに報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。
各委員会は代表取締役社長を委員長とし、委員長を含む委員の過半数を独立社外役員で構成しています。

経営会議

当社は、経営会議を設置し、当社及びグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。

執行役員制度

当社は、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。

監査役・監査役会

当社の監査役会は、監査役5名(内、社外監査役3名)で構成されます。取締役の職務の執行について、監査役会の定める監査方針に従い、各監査役が監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結している新日本有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出、会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、監査部門による監査結果の報告を受けるとともに、随時意見交換を行っております。

取締役会の構成についての考え方

取締役会の構成は、取締役を15名以内とし、そのうち2名以上は独立社外取締役とすることとしております。取締役会は、株主からの受託者責任を認識し、法令・定款および当社関連規程の定めるところにより経営戦略、経営計画その他当社の重要な意思決定および業務執行の監督を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負っており、その取締役会を構成する取締役は、その責務に相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を当社が定める選任基準にもとづき取締役会で審議の上、指名することとしております。

取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要

当社は、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、2015年度から取締役会の実効性評価を毎期実施しています。2017年度の評価にあたっては、取締役および監査役全員を対象に、取締役会の構成および運営について網羅的に自己評価・自己分析を行う匿名のアンケート調査と、アンケート調査の結果を踏まえた取締役会における議論を実施しました。評価の方法、評価の結果、評価を踏まえた今後の課題およびその対応は以下に記載の通りです。

1.評価の方法

当社は、取締役会の実効性等に関する質問票をすべての取締役および監査役に配布し、回答を得ました。これらの回答を踏まえ、当社取締役会は取締役会の実効性に関する分析および評価を行いました。
尚、今回の実効性評価に関する実施については、外部弁護士の確認のもとに実施致しております。

2.取締役会の実効性に関する分析および評価の結果

当社取締役会は、稟議決裁規程およびグループ管理規程に基づく審議運営によって当社およびグループ各社の事業の推進状況、投資などの経営上重要な事項の承認と業務執行の監督を適切に行うための一定の実効性が確保されており、加えて、昨年度の取締役会の実効性評価の結果を基にした改善施策によって、改善傾向にあると評価しております。
一方、当社取締役会を、より効果的・効率的に実行するには、取締役会で取り扱うべきテーマへの集中、取締役会における説明の更なる効率化が必要であると認識しました。また、当社グループ各社の一層の監督機能の強化が必要であると認識しました。

3.分析および評価を踏まえた今後の課題およびその対応

前述の分析および評価を踏まえ、当社は特に以下の課題への対応に注力し、取り組んでまいります。

  1. 1)取締役会における重要テーマへの集中
    取締役会において、注力すべきテーマに議論を集中し、効果的に取締役会を運営してまいります。昨年度、策定に尽力した新中期経営計画を当期より実行していますが、競争状況や市場動向を踏まえた事業戦略・人材戦略・投資戦略などの重要課題の議論を継続的に実施してまいります。
  2. 2)取締役会の効果的・効率的な運営
    取締役会における説明についても、更に効果的・効率的に取締役会を運営できるように進めてまいります。
  3. 3)当社グループ各社の重要業務の執行の監督機能の充実
    継続的に取締役会における当社グループ各社の管理を強化し、監督機能を充実させてまいります。

取締役等の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続き

当社は取締役・監査役等の候補者の選解任を行うに当たっては、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、ジェンダーや国際性などのダイバーシティの面も踏まえながら、取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を当社が定める選任基準にもとづき、取締役においては過半数の独立社外役員を含む複数の役員で構成される「指名委員会」の答申を受けた上で、取締役会で審議することとしております。
経営陣幹部に解任すべき事情が生じた場合は、取締役会が解任案を決定します。なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行うものとします。

取締役・監査役の選任理由

取締役
桑野 徹 当社グループ会社の代表取締役社長を経て、平成25年6月に当社取締役に就任、平成28年6月から当社代表取締役社長を務めており、当社および当社グループの事業および会社経営に関する豊富な経験と知見を有しております。
また、前中期経営計画(平成27年度~平成29年度)の遂行にあたり、事業持株会社としての機能を果たすべく尽力するなど、取締役として引き続き、新中期経営計画を牽引・推進し、かつ、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役として選任しております。
安達 雅彦 金融機関および当社グループ会社におけるコーポレート部門の本部長、金融系システム部門の事業本部長を経て、平成30年4月から副社長執行役員を務めております。これらの経験を活かし、新たにスタートする中期経営計画のコーポレート機能を中心としたグループガバナンス強化の推進と、当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役として選任しております。
岡本 安史 経営企画部門におけるコーポレート業務に長年携わり、平成28年7月から当社専務執行役員として産業系システムの企画・開発部門の本部長を務めております。これらの経験を活かし、新たにスタートする中期経営計画の推進と、当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役として選任しております。
柳井 城作 当社および当社グループ会社において、主に経営企画部門におけるコーポレート業務に長年携わり、平成23年4月から当社執行役員企画本部長を経て、平成28年6月から当社取締役に就任しており、当社および当社グループの事業および会社経営について豊富な経験と知見を有しております。
これらの経験を活かし、引き続き取締役として、新たにスタートする中期経営計画の推進と、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役として選任しております。
北岡 隆之 当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいてITインフラ系事業に従事し、平成24年4月からの3年間、当社においてグループ会社の経営管理業務に携わっておりました。
また、平成30年4月から株式会社インテックの代表取締役社長に就任されるなど、これまでの経験を活かしグループ運営の視点をもって、また、新たにスタートする中期経営計画の株式会社インテックにおける推進と、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役として選任しております。
新海 章 新規サービス企画およびマーケティングに関する業務経験を経て、平成30年4月から当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいて、取締役副社長執行役員に就任しております。
これらの経験を活かし、新たにスタートする中期経営計画の推進と、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役として選任しております。
佐野 鉱一 三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。
土屋 文男 日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、平成16年6月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、平成19年6月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。
これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。
水越 尚子 弁護士資格を有しており、また、知的財産、ICTおよび国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。
これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であります。
また、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため、社外取締役として選任しております。
監査役
安藤 啓 金融機関への勤務および会社経営における長年の経験により、財務および会計ならびに企業経営に関する知見を有しております。
これらの経験を活かし、当社取締役の業務執行に対する的確かつ公正な監視監督機能を期待できるため監査役として選任しております。
石井 克彦 金融機関および当社グループ会社のコーポレート部門の本部長を経て、同社顧問を務めました。これらの経験を活かし、当社取締役の業務執行に対する的確かつ公正な監視監督機能を期待できるため監査役として選任しております。
伊藤 大義 公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識およびこれまでの経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であります。なお、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、社外監査役として選任しております。
上田 宗央 企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、および業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。
船越 貞平 三菱商事株式会社における投融資・審査部門や管理部門のマネジメント、IT企業における監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、および業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。

各役員のプロフィールはこちら をご覧下さい。

取締役および監査役のトレーニング方針

当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、就任に際して当社グループの事業・財務・組織等の必要な知識の習得、取締役・監査役として求められる職務と職責を理解する機会の提供、および在任期間中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。

社外取締役・社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
当社は、会社法上の要件および東京証券取引所の独立性基準を踏まえ「社外役員の独立性に関する基準」を策定し、この独立性要件を基準に独立社外取締役および独立社外監査役を選任しております。

<ご参考>社外役員の独立性に関する基準(平成28年12月21日改定)

当社は、取締役会の監督機能を強化するため、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という)の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

  1. 社外取締役(候補者を含む)においては、会社法第2条第15号(社外取締役の要件)のほか、過去においても当社グループ(注1)の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。
  2. 社外監査役(候補者を含む)においては、会社法第2条第16号(社外監査役の要件)のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。
  3. 現事業年度および過去3事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。
    1. 当社を主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者
    2. 当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者
    3. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。
    4. 当社の主要株主(注5)。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。
    5. 上記(Ⅰ)、(Ⅱ)および(Ⅲ)以外の当社取引先(注6)の業務執行者
    6. 社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
    7. 当社が寄付を行っている先またはその出身者
  4. 以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。
    1. 前項(Ⅰ)から(Ⅲ)に掲げる者
    2. 当社子会社の業務執行者
    3. 当社子会社の業務執行でない取締役(社外監査役に限る。)
    4. 最近(現事業年度および過去4事業年度)において上記(Ⅱ)、(Ⅲ)または当社の業務執行者(社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。)に該当していた者
  5. その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。
  1. 注1: 「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。
  2. 注2: 「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の1事業年度における売上高の2%以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク(株式会社三菱UFJ銀行)および幹事証券会社(野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、SMBC日興証券株式会社)についても取引金額の多寡に関わらず、「当社を主要な取引先とする者」とする。
  3. 注3: 「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が2%以上となる取引先とする。
  4. 注4: 「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度中に1,000万円以上の場合とする。ただし、金額の多寡にかかわらず、顧問契約等を締結し、定期的に金銭その他の財産を支払うコンサルタント、会計専門家または法律専門家についてもこれに該当するものとする。
  5. 注5: 「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主(10位程度)についても「主要株主」として扱う。
  6. 注6: 「当社取引先」とは、1事業年度中の当社との取引が当社単体における売上高の2%以上の場合とする。

社外取締役・社外監査役 主な活動状況(平成30年3月期)

会社における地位 氏名 活動状況
取締役 石垣 禎信 当事業年度中に開催された取締役会16回のすべてに出席し、業界および企業経営に関する経験と見識をもとに、議案審議等に際し適宜必要な発言を行っております。
取締役 佐野 鉱一 当事業年度中に開催された取締役会16回のすべてに出席し、企業経営に関する経験と見識をもとに議案審議等に際し、適宜必要な発言を行っております。
取締役 土屋 文男 平成29年6月27日就任後に開催された取締役会12回のうち10回に出席し、企業経営に関する経験と見識をもとに議案審議等に際し、適宜必要な発言を行っております。
監査役 伊藤 大義 当事業年度中に開催された取締役会16回のうち15回、監査役会13回のすべてに出席し、公認会計士としての専門的見地から、議案審議等に際し適宜必要な発言を行っております。
監査役 上田 宗央 当事業年度中に開催された取締役会16回のうち15回、監査役会13回のすべてに出席し、会社経営における経験と見識をもとに、議案審議等に際し適宜必要な発言を行っております。
監査役 船越 貞平 当事業年度中に開催された取締役会16回、監査役会13回のすべてに出席し、会社経営における経験と見識をもとに、議案審議等に際し適宜必要な発言を行っております。
  1. (注)取締役 石垣 禎信は、平成30年6月26日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって任期満了により、退任いたしました。

責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項の最低責任限度額としております。

役員報酬等の決定に関する方針の概要

当社は、報酬決定のプロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポーレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。
役員の報酬は、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針とし、報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。
当社の取締役に対する報酬は、基準報酬、業績連動報酬で構成し、基準報酬は役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給し、業績連動報酬は毎年度の経営計画に基づき定めた会社業績指標に対する達成度に連動して、基準報酬額に対し役位ごとに定められた上限(最大30%)の範囲内で支給することとしております。
社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しておりません。
また、監査役に対する報酬は監査役の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。
加えて、取締役(社外取締役を除く)については、中長期の業績を反映させる観点から、役位及び報酬額から算定された拠出額に基づき、役員持株会を通じて一律に当社株式を取得するルールとしており、取得した株式は株主の皆様と価値を共有することを目的として、在任期間中、そのすべてを保有することとしております。
なお、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、当社の取締役、執行役員およびエグゼクティブフェロー(社外取締役、非業務執行取締役および国内非居住者を除く)を対象とする業績連動型株式報酬制度を2018年度から導入しております。

役員報酬等の総額(平成30年3月期)

区分 報酬額の総額 基準額の種類別総額 対象となる役員の員数
基準報酬 業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く) 204百万円 159百万円 44百万円 4名
監査役(社外監査役を除く) 41百万円 41百万円 - 2名
社外役員 50百万円 50百万円 - 7名
  1. 注1:当社は役員退職慰労金制度を導入しておらず、また賞与の支給はありません。
  2. 注2:当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
  3. 注3:当事業年度末現在の社外取締役を除く取締役は7名であります。なお、上記取締役の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役3名が存在しているためであります。
  4. 注4:上記には、平成29年6月27日開催の第9期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。

株主との建設的な対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、「IRポリシー」に基づき、株主との建設的な対話を積極的に実施するとともに、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に努めます。株主との対話は、IR担当部門の取締役が統括し、代表取締役社長、担当執行役員等およびIR担当部門が対応方法を検討し、適切に対応します。IR担当部門は、関係部門等と情報共有や各々の専門的見地に基づく意見交換を適宜行う等、有機的に連携し、株主との対話を支援します。
株主に対しては、個別面談のほか、電話による対応、決算説明会やスモールミーティング等の開催等、対話手段の充実に努める。また、対話の前提となる情報開示を積極的に実施するとともに、対話に有効なツールと位置付ける「統合報告書」の内容拡充に努めます。
株主・投資家・証券アナリストをはじめとする資本市場参加者との建設的な対話において寄せられた意見等は、取締役会への報告等を通じて当社内で共有し、当社経営戦略のレビュー等に活用します。
株主との対話に際しては、情報開示の公平性に十分留意するとともに、「内部者取引防止規程」に則り、内部情報を適切に管理いたします。

政策保有株式

1.政策保有株式の縮減に関する方針・考え方

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的として必要と判断した場合に限り、その企業の株式を保有します。
毎年の取締役会において、個別の政策保有株式について以下の観点から保有の適否の検証し、保有意義が希薄と判断した株式について、可及的速やかに売却することを基本方針としています。
なお具体的な検証方法としては、各政策保有株式の貸借対照表計上額に対して、発行会社が当社顧客であれば事業関連収益を、発行会社が戦略的な協業先であれば年間取引額を算出し、その割合が一定比率以下である場合、売却検討対象としています。
上記検証結果により保有意義が希薄であることが確認された銘柄については、売却交渉を進め、一部銘柄の売却を行うなど、基本方針に基づき政策保有株式の縮減を進めております。

2.政策保有株式に係る議決権行使の方針

保有上場株式の議決権の行使については、議決権行使助言会社の行使助言方針も勘案しながら、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、並びに投資先の株主共同の利益に資するものであるかなどを総合的に判断の上、適切に行使します。

3.政策保有株主との関係

当社の政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、売却を妨げることなく適切に対応いたします。また政策保有株主と経済合理性を欠くような取引は行いません。

買収防衛策

当社は、買収防衛策を導入していません。

更新日時:2018年12月3日 13時8分

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