コーポレートガバナンス

当社は、当社が定める「グループ経営理念」および「グループビジョン」に基づき、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンス基本方針を制定し、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。

基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
当社は、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

  1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
  2. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
  3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
  4. 中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

コーポレートガバナンス体制の概要

組織形態 監査役会設置会社
取締役会の議長 会長
取締役の人数 10名(うち、社外取締役3名)
取締役の任期 1年
監査役の人数 5名(うち、社外監査役3名)
監査役の任期 4年
独立役員の人数 6名(社外取締役3名、社外監査役3名)

コーポレートガバナンス体制図

※PDFファイルをご覧いただくにはプラグインが必要です。詳しくは「当サイトのご利用にあたって」をご覧ください。

現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由

当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能をもつ監査役設置会社の体制を選択しております。また、業界及び企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を選任し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。

取締役・取締役会

当社は、定款の定めにより取締役会の員数を3名以上15名以下とし、取締役会の監督機能の強化を図るため、そのうち2名以上を独立社外取締役とする方針を定め、現状では3名の独立社外取締役を選任しております。
取締役会は原則毎月1回、加えて臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役は迅速・機動的な意思決定を行っております。
なお、全ての取締役会及び重要な会議の上程議案について、社外取締役・社外監査役へ事前に資料を送付し質問を受けるとともに、必要に応じて担当者から事前説明を実施するなどのサポートを行い積極的な議論による会議の活性化を図っております。

経営会議

当社は、経営会議を設置し、当社及びグループ全体の業務執行に関する重要な事項の審議・報告等を行っております。

執行役員制度

当社は、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役は執行役員に業務執行を委嘱し、委嘱を受けた執行役員は各部門長に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。

監査役・監査役会

当社の監査役会は、監査役5名(内、社外監査役3名)で構成されます。取締役の職務の執行について、監査役会の定める監査方針に従い、各監査役が監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結している新日本有限責任監査法人から年間会計監査計画の提出、会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、監査部門による監査結果の報告を受けるとともに、随時意見交換を行っております。

取締役会の構成についての考え方

取締役会の構成は、取締役を15名以内とし、そのうち2名以上は独立社外取締役とすることとしております。取締役会は、株主からの受託者責任を認識し、法令・定款および当社関連規程の定めるところにより経営戦略、経営計画その他当社の重要な意思決定および業務執行の監督を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負っており、その取締役会を構成する取締役は、その責務に相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を当社が定める選任基準にもとづき取締役会で審議の上、指名することとしております。

取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要

当社は、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、2015年度から取締役会の実効性評価を毎期実施しています。2016年度の評価にあたっては、取締役および監査役全員を対象に、取締役会の構成および運営について網羅的に自己評価・自己分析を行う匿名のアンケート調査と、アンケート調査の結果を踏まえた取締役会における議論を実施しました。評価の方法、評価の結果、評価を踏まえた今後の課題およびその対応は以下に記載の通りです。

1.評価の方法

当社は、取締役会の実効性等に関する質問票をすべての取締役および監査役に配布し、回答を得ました。これらの回答を踏まえ、当社取締役会は取締役会の実効性に関する分析および評価を行いました。

2.取締役会の実効性に関する分析および評価の結果

当社取締役会は、稟議決裁規程およびグループ管理規程に基づく審議運営によって当社およびグループ各社の事業の推進状況、投資などの経営上重要な事項の承認と業務執行の監督を適切に行うための一定の実効性が確保されていると評価しました。
社外取締役・監査役に対しては、取締役会の事前説明会を開催し、経営判断に必要な情報提供などの支援が行われること等によって、取締役会において活発に議論に参画されていることを確認しました。
一方、当社取締役会は、中長期のビジョン・戦略に関する議論を行ってきましたが、個別のテーマに沿った中長期の戦略については議論が充分に行えていない傾向があると認識しました。また、当社グループ各社の業務執行の過程で生じる経済環境の変化等を踏まえた計画の見直し・変更が適切に実施できるよう、一層の監督機能の強化が必要であると認識しました。

3.分析および評価を踏まえた今後の課題およびその対応

前述の分析および評価を踏まえ、当社は特に以下の課題への対応に注力し、取り組んでまいります。

  1. 1) 取締役会における中長期の経営課題に関する議論の充実
    取締役会における中長期の経営課題に関する議論をさらに充実させてまいります。特に、次期中期計画の立案において、事業における中長期的な競争状況や市場動向を踏まえた事業戦略・人材戦略・投資戦略などの重要課題や個別のテーマについて議論を充実させてまいります。
  2. 2) 当社グループ各社の重要業務の執行の監督機能の充実
    継続的に取締役会における当社グループ各社の管理を強化し、中長期の戦略及び経営上の重要な事項と判断された議案に関する執行状況の監督機能を充実させてまいります。

取締役等の選任・指名を行うにあたっての方針と手続き

当社は取締役・監査役等の候補者の指名を行うに当たっては、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を当社が定める選任基準にもとづき取締役会で審議の上、指名することとしております。

取締役・監査役の選任理由

取締役
前西 規夫 主に産業系システムの企画・開発およびコーポレート部門における職務に長年携わり、平成22年6月に当社取締役副社長に就任後、代表取締役社長を経て、平成28年6月から現在に至るまで代表取締役会長を務めており、当社および当社グループの事業および会社経営について豊富な経験と知見を有しております。また、取締役会議長として、取締役会における議論の活性化やコーポレートガバナンス・コードを意識した取締役会改革に取り組むなど、コーポレートガバナンス強化に尽力し、経営の管理・監督を担ってきました。これらの経験と実績を踏まえ、取締役として引き続き、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役として選任しております。
桑野 徹 主に金融系システムの企画・開発業務に長年携わり、平成23年4月から当社グループ会社の代表取締役社長を経て、平成25年6月に当社取締役に就任、平成28年6月から当社代表取締役社長を務めており、当社および当社グループの事業および会社経営について豊富な経験と知見を有しております。また、平成27年4月からスタートしております当社第3次中期経営計画の遂行に事業持株会社としての機能を果たすべく尽力するなど、これらの経験と実績を踏まえ、取締役として引き続き、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役として選任しております。
西田 光志 主に金融系・産業系システムの企画・開発業務に長年携わるとともに、当社グループ会社において、代表取締役副社長および代表取締役社長の経験を経て、平成28年6月から現在に至るまで当社代表取締役を務めており、当社および当社グループの事業および会社経営について豊富な経験と知見を有しております。これらの経験を活かし、事業持株会社の取締役として、引き続き、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役として選任しております。
柳井 城作 当社および当社グループ会社において、主に経営企画部門におけるコーポレート業務に従事し、平成23年4月から当社執行役員企画本部長を経て、平成28年6月から当社取締役に就任しており、当社および当社グループの事業および会社経営について豊富な経験と知見を有しております。これらの経験を活かし、また事業持株会社の取締役として、引き続き、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役として選任しております。
金岡 克己 当社グループ会社においてコーポレート部門、金融システム部門、インフラ部門等の業務および経営に長年携わり、当社においては、平成20年4月に取締役就任後、代表取締役会長を務めるなど、当社および当社グループの事業および会社経営について豊富な経験と知見を有しております。また、当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいて、平成27年5月から現在に至るまで取締役会長を務めており、平成27年4月からスタートしております当社第3次中期経営計画のグループとしての遂行にあたり、引き続き、当社取締役として当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役として選任しております。
日下 茂樹 商社における勤務経験を経て、平成23年4月から当社グループ会社において産業系システム事業の経営に携わった後、平成27年5月から現在に至るまで当社の主要グループ会社である株式会社インテックの代表取締役社長を務めるとともに、平成27年6月から当社取締役を兼任し、当社および当社グループの事業および会社経営について豊富な経験と知見を有しております。これらの経験を活かし、平成27年4月からスタートしております当社第3次中期経営計画のグループとしての遂行にあたり、また事業持株会社の取締役として、引き続き、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役として選任しております。
鈴木 良之 当社グループ会社において、主にコーポレート部門、技術部門等における経営に長年携わり、平成27年5月から現在に至るまで当社の主要グループ会社である株式会社インテックの代表取締役副社長を務めるとともに、平成28年6月から当社取締役を兼任し、当社および当社グループの事業および会社経営について豊富な経験と知見を有しております。これらの経験を活かし、平成27年4月からスタートしております当社第3次中期経営計画のグループとしての遂行にあたり、また事業持株会社の取締役として、引き続き、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役として選任しております。
石垣 禎信 企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、同氏のITサービス業界における幅広い活動経験と豊富な専門知識を当社の経営に活かし、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
佐野 鉱一 三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。
土屋 文男 日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、平成16年6月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、平成19年6月から同社グループ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。
監査役
下平 卓穂 金融機関および様々な企業において代表取締役社長、監査役等を歴任し、平成25年6月から当社グループ会社の常勤監査役を務めました。これらの経験を活かし、当社取締役の業務執行に対する的確かつ公正な監視監督機能を期待できるため監査役として選任しております。
石井 克彦 金融機関および当社グループ会社のコーポレート部門の本部長を経て、同社顧問を務めました。これらの経験を活かし、当社取締役の業務執行に対する的確かつ公正な監視監督機能を期待できるため監査役として選任しております。
伊藤 大義 公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識およびこれまでの経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であります。なお、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、社外監査役として選任しております。
上田 宗央 企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、および業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。
船越 貞平 三菱商事株式会社における投融資・審査部門や管理部門のマネジメント、IT企業における監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、および業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役として選任しております。

各役員のプロフィールはこちら をご覧下さい。

取締役および監査役のトレーニング方針

当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、就任に際して当社グループの事業・財務・組織等の必要な知識の習得、取締役・監査役として求められる職務と職責を理解する機会の提供、および在任期間中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。

社外取締役・社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
当社は、会社法上の要件および東京証券取引所の独立性基準を踏まえ「社外役員の独立性に関する基準」を策定し、この独立性要件を基準に独立社外取締役および独立社外監査役を選任しております。

<ご参考>社外役員の独立性に関する基準(平成28年12月21日改定)

当社は、取締役会の監督機能を強化するため、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という)の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

  1. 社外取締役(候補者を含む)においては、会社法第2条第15号(社外取締役の要件)のほか、過去においても当社グループ(注1)の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。
  2. 社外監査役(候補者を含む)においては、会社法第2条第16号(社外監査役の要件)のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。
  3. 現事業年度および過去3事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。
    1. 当社を主要な取引先とする者(注2)またはその業務執行者
    2. 当社グループの主要な取引先(注3)またはその業務執行者
    3. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。
    4. 当社の主要株主(注5)。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。
    5. 上記(Ⅰ)、(Ⅱ)および(Ⅲ)以外の当社取引先(注6)の業務執行者
    6. 社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
    7. 当社が寄付を行っている先またはその出身者
  4. 以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。
    1. 前項(Ⅰ)から(Ⅲ)に掲げる者
    2. 当社子会社の業務執行者
    3. 当社子会社の業務執行でない取締役(社外監査役に限る。)
    4. 最近(現事業年度および過去4事業年度)において上記(Ⅱ)、(Ⅲ)または当社の業務執行者(社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。)に該当していた者
  5. その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。
  1. 注1: 「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。
  2. 注2: 「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の1事業年度における売上高の2%以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク(株式会社三菱東京UFJ銀行)および幹事証券会社(野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、SMBC日興証券株式会社)についても取引金額の多寡に関わらず、「当社を主要な取引先とする者」とする。
  3. 注3: 「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が2%以上となる取引先とする。
  4. 注4: 「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度中に1,000万円以上の場合とする。ただし、金額の多寡にかかわらず、顧問契約等を締結し、定期的に金銭その他の財産を支払うコンサルタント、会計専門家または法律専門家についてもこれに該当するものとする。
  5. 注5: 「主要株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主(10位程度)についても「主要株主」として扱う。
  6. 注6: 「当社取引先」とは、1事業年度中の当社との取引が当社単体における売上高の2%以上の場合とする。

社外取締役・社外監査役 主な活動状況(平成29年3月期)

会社における地位 氏名 活動状況
取締役 小田 晋吾 当事業年度中に開催された取締役会16回のうち14回に出席し、業界および企業経営に関する経験と見識をもとに、議案審議等に際し適宜必要な発言を行っております。
取締役 石垣 禎信 当事業年度中に開催された取締役会16回のすべてに出席し、業界および企業経営に関する経験と見識をもとに、議案審議等に際し適宜必要な発言を行っております。
取締役 佐野 鉱一 平成28年6月24日就任後に開催された取締役会11回のすべてに出席し、企業経営に関する経験と見識をもとに議案審議等に際し、適宜必要な発言を行っております。
監査役 伊藤 大義 当事業年度中に開催された取締役会16回のうち15回、監査役会13回のうち12回に出席し、公認会計士としての専門的見地から、議案審議等に際し適宜必要な発言を行っております。
監査役 上田 宗央 当事業年度中に開催された取締役会16回のうち14回、監査役会13回のすべてに出席し、会社経営における経験と見識をもとに、議案審議等に際し適宜必要な発言を行っております。
監査役 船越 貞平 平成28年6月24日就任後に開催された取締役会11回、監査役会10回のすべてに出席し、会社経営における経験と見識をもとに、議案審議等に際し適宜必要な発言を行っております。
  1. (注)取締役 小田 晋吾は、平成29年6月27日開催の第9期定時株主総会終結の時をもって任期満了により、退任いたしました。

責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項の最低責任限度額としております。

役員報酬等の決定に関する方針の概要

役員の報酬の決定にあたっては、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針としております。
当社の取締役に対する報酬は、基準報酬、業績連動報酬で構成し、基準報酬は役位ごとの役割の大きさや責任の範囲にもとづき支給し、業績連動報酬は毎年度の経営計画にもとづき定めた会社業績指標に対する達成度に連動して、基準報酬額に対し役位ごとに定められた上限(最大30%)の範囲内で支給することとしております。
社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しておりません。
また、監査役に対する報酬は監査役会の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。
加えて、取締役(社外取締役を除く)については、中長期の業績を反映させる観点から、役位及び報酬額から算定された拠出額に基づき、役員持株会を通じて一律に当社株式を取得するルールとしており、取得した株式は株主の皆様と価値を共有することを目的として、在任期間中、そのすべてを保有することとしております。
なお、現報酬体系は取締役の当社経営に対する健全な動機付けに資するものと判断し、自社株を用いた報酬制度(ストックオプション制度)等については導入しておりません。

役員報酬等の総額(平成29年3月期)

区分 対象となる員数 報酬額の総額
取締役(うち社外取締役) 8名 (3名) 196百万円 (23百万円)
監査役(うち社外監査役) 7名 (4名) 62百万円 (26百万円)
合計(うち社外役員) 15名 (7名) 259百万円 (49百万円)
  1. 注1: 当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
  2. 注2: 当事業年度末現在の取締役は10名(うち社外取締役3名)であります。なお、上記取締役の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役が2名在任しているためであります。
  3. 注3: 当事業年度末現在の監査役は5名(うち社外監査役3名)であります。なお、上記監査役の員数と相違しておりますのは、平成28年6月24日開催の第8期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名(うち社外監査役1名)がそれぞれ含まれているためであります。
  4. 注4: 取締役および監査役の報酬限度額は、平成21年6月25日開催の第1期定時株主総会において、取締役が年額400百万円以内(うち社外取締役が50百万円以内)、監査役が年額85百万円以内と決議いただいております。
  5. 注5: 当社は役員退職慰労金制度を導入しておらず、また賞与の支給はありません。

株主との建設的な対話

株主との対話は、コーポレートコミュニケーション部門が代表取締役社長、担当取締役、担当執行役員等と対応方法を検討し適切に対応することにより、株主の意見が取締役会全体に共有されるよう努めます。

政策保有株式

1.政策保有株式の取得・保有に関する方針

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的として必要と判断した場合に限り、その企業の株式を保有する方針としております。毎年、定期的に主要な政策保有株式について当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを検証しています。

2.政策保有株式に係る議決権行使の方針

保有上場株式の議決権の行使については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、並びに投資先の株主共同の利益に資するものであるかなどを総合的に判断の上、適切に行使します。

買収防衛策

当社は、買収防衛策を導入していません。

更新日時:2017年7月14日 15時15分

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